A székhely áthelyezésének folyamata Magyarországon belül
Egy cég működése során jogosult arra, hogy székhelyét más magyarországi címre helyezze át. Ez a lépés azonban nem csupán egy egyszerű adminisztratív változtatás, hanem a létesítő okirat módosítását is magával vonja. A gazdasági társaságok esetében ez a módosítás – a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában – egyszerű szótöbbséggel elfogadott döntéssel történhet meg [Ptk. 3:102. § (2) bek.].
A székhely országon belüli, másik bírósági illetékességi területre történő áthelyezése további különleges eljárásokat igényel, amelyeket a Cégtörvény (Ctv.) 54. § (1)–(3) bekezdése szabályoz.
Székhelyáthelyezés külföldre: Nemzetközi és uniós jogi korlátok
A magyar jog értelmében egy magyarországi székhellyel rendelkező, bejegyzett cég székhelyét nem helyezheti át más országba vagy uniós tagállamba. Ez az elv a hazai jogrendszer alapját képezi, és az Európai Unió jogával sem ellentétes, ahogy azt az Európai Bíróság több esetben is megállapította.
A Cartesio-ügy tanulságai
A Cartesio Oktató és Szolgáltató Bt. ügyében született C–210/06. számú ítéletében az Európai Bíróság kimondta, hogy a közösségi jog nem sérül azáltal, ha egy tagállam nem teszi lehetővé a cégek számára, hogy jogalanyiságuk sérelme nélkül másik tagállam területére helyezzék át székhelyüket. Ez az ügy rávilágított arra, hogy a magyar cég jogi keretei csak magyarországi működést tesznek lehetővé, és nem biztosítanak lehetőséget arra, hogy a székhely például Olaszországba történő áthelyezése mellett a cég továbbra is magyar joghatóság alatt maradjon.
A Vale Építési Kft. ügy következményei
Egy másik ügy, a C–378/10. számú ítéletben az Európai Bíróság az EUMSZ 49. és 54. cikkének értelmezése során kimondta, hogy azzal ellentétes az a nemzeti szabályozás, amely lehetővé teszi a belföldi cégek számára az átalakulást, de nem engedi meg ugyanezt a más tagállamok joghatósága alatt álló társaságoknak. Az ítélet szerint az eset inkább nemzetközi átalakulásként, semmint székhelyáthelyezésként értelmezendő. Ez alapján egy Olaszországban bejegyzett kft. magyarországi kft.-vé történő átalakulása során is teljesíteni kell a magyar jog előírásait.
A nemzetközi székhelyáthelyezés lehetőségei és korlátai
A közösségi jog alapján működő cégformák esetén a székhely más tagállam területére történő áthelyezését közösségi jogi rendeletek teszik lehetővé. Ezek a rendeletek meghatározzák az áthelyezés részletes szabályait, és felhatalmazzák a tagállamokat arra, hogy a rendeletekben szereplő keretek között további szabályokat alkossanak.
A Cégtörvény 54. § (4)–(5) bekezdése ezeknek az uniós előírásoknak megfelelően szabályozza a közösségi cégformák székhelyáthelyezésének lehetőségét, beleértve a végrehajtási eljárások pontos részleteit. Ez biztosítja, hogy a székhelyáthelyezés nemzetközi szinten is szabályozott keretek között történjen.
A székhelyáthelyezés jogi keretei egyértelműen meghatározottak mind belföldi, mind nemzetközi viszonylatban. Magyarországon belül a székhely áthelyezése a társasági szerződés módosítását követeli meg, amelyet egyszerű szótöbbséggel lehet elfogadni, feltéve, hogy a társasági szerződés nem ír elő szigorúbb szabályokat. Nemzetközi szinten a magyar jog korlátozza a székhelyek más országba történő áthelyezését, de az Európai Unió közösségi szabályai bizonyos esetekben lehetőséget biztosítanak a tagállamok joghatóságai közötti átalakulásokra. A cégeknek azonban minden esetben szigorúan követniük kell a jogi előírásokat, hogy a székhelyáthelyezés folyamata jogszerű és zökkenőmentes legyen.