Pótbefizetés célja, szerepe és jogi háttere
A gazdasági társaságok különálló jogi személyiséggel rendelkeznek, ami azt jelenti, hogy kötelezettségeikért elsősorban önállóan, saját vagyonukból felelnek, és nem támaszthatnak igényt a tagok személyes vagyonára. Ennek a különálló jogalanyiságnak köszönhetően egy gazdasági társaság a saját vagyona alapján teljesíti kötelezettségeit, és ez az elv vonatkozik olyan társaságokra is, ahol a tagok mögöttes felelősséggel tartoznak. E mögöttes felelősség kizárólag a hitelezőkkel szemben érvényes, és nem terheli közvetlenül a társaságot. Ez azt is jelenti, hogy még egy közkereseti társaság tagjának sem áll fenn olyan kötelezettsége, hogy a társasági vagyonból nem teljesíthető tartozások fedezésére saját vagyonából járuljon hozzá.
Amennyiben a társaság saját vagyonából nem tudja teljesíteni kötelezettségeit, a hitelezők különböző jogi eszközökkel, például egyedi igényérvényesítéssel vagy felszámolási eljárás megindításával próbálhatják követeléseiket érvényesíteni. A tagok mögöttes felelőssége csak akkor merül fel, ha ezek az eszközök nem vezetnek eredményre. A tagi felelősség nélküli társaságoknál ez a helyzet még világosabb, hiszen a társaság vagyonának elégtelensége önmagában is megszüntetheti a társaságot anélkül, hogy ez a tagok vagyonát érintené. Ez az elv a jogi személyiség és a társasági vagyon elkülönülésének alapelve.
Tagi hozzájárulás a társaság fenntartása érdekében és a pótbefizetés lehetősége
A tagok szempontjából fontos lehet a társaság stabilitása és működőképességének fenntartása. Bizonyos esetekben előfordulhat, hogy a társaság pénzügyi nehézségekkel küzd, és a tagok úgy ítélik meg, hogy további vagyoni eszközök biztosítása szükséges. A tagok dönthetnek úgy, hogy az eredetileg vállalt vagyoni hozzájárulásaikon túl további forrásokat bocsátanak rendelkezésre a társaság számára. Ezt megtehetik véglegesen, ellenszolgáltatás nélkül, vagy hitel formájában, amelyet a társaság később visszafizethet. Ezzel biztosítható, hogy a társaság átmeneti pénzügyi nehézségeit áthidalja anélkül, hogy a tagok közvetlen hozzájárulásaikkal növelnék a társaság tőkéjét.
A pótbefizetés intézménye lehetőséget ad arra, hogy a létesítő okiratban a tagok előzetesen rendelkezzenek a további források biztosításáról, amelyeket szükség esetén társasági döntés formájában rendelhetnek el. Ez a megoldás abban tér el az egyéb hozzájárulási formáktól, hogy a pótbefizetést a társaság legfőbb szerve írhatja elő, ami azt jelenti, hogy a döntés nem egyéni elhatározás kérdése, hanem közös döntési folyamat eredménye. Ily módon a pótbefizetés előírása minden tag számára kötelező lehet, még akkor is, ha bizonyos tagok egyet nem értenek ezzel a lépéssel.
A pótbefizetés szabályozása különböző társasági formákban
- január 1-jét megelőzően a Polgári Törvénykönyv rendelkezései alapján a pótbefizetést csak a korlátolt felelősségű társaságok esetében szabályozták, és a jogszabály nem terjedt ki más társasági formákra. Azonban a társaságok saját döntésük alapján más társasági típusok esetében is alkalmazhatták ezt az intézményt. A 2021. évi XCV. törvény módosítása következtében a pótbefizetési szabályokat általánossá tették, így bármely társasági típus alkalmazhatja, amennyiben ezt a létesítő okiratban előírják. Ezzel a jogalkotó célja az volt, hogy egységesítse a pótbefizetés intézményének alkalmazását a társasági jog területén. Az új szabályozás azonban lehetőségként áll a társaságok rendelkezésére, és nem kötelező érvényű.
Nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó tilalmak
A nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében a törvény kifejezetten tiltja a pótbefizetés előírását az alapszabályban, és semmisnek nyilvánít minden ilyen rendelkezést. E tilalom indoka, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében a részvényesek és a társaság közötti kapcsolat jellege eltér a zártan működő társaságokétól, így nem lenne indokolt a pótbefizetés lehetősége. A jogalkotó ezzel a rendelkezéssel biztosítja, hogy a részvényesek ne legyenek kötelezhetők további hozzájárulásokra a társaság pénzügyi nehézségeinek megoldása érdekében.
Pótbefizetés és más finanszírozási kötelezettségek megállapítása
A törvény egyértelművé teszi, hogy társasági jogi értelemben vett pótbefizetés kizárólag a létesítő okiratban fogalmazható meg. Ez azonban nem zárja ki annak lehetőségét, hogy a tagok egyéb finanszírozási kötelezettségeket vállaljanak a társaság érdekében külön megállapodások, például szindikátusi szerződés formájában. Az ilyen megállapodások nem társasági jogi, hanem polgári jogi eszközökkel kikényszeríthetők, tehát a tagok egyéni szerződéses kötelezettségeire vonatkoznak. Ha egy tag vagy több tag ilyen szerződés alapján vállalja, hogy szükség esetén a társaság számára hitel formájában biztosít forrásokat, ennek kikényszerítése a polgári jog általános szabályai szerint történhet.
A pótbefizetés elrendelése és annak jogi következményei
A pótbefizetés létesítő okiratba történő bevezetésével lehetővé válik, hogy a társaság legfőbb szerve elrendelje a tényleges befizetést. Amennyiben valamelyik tag ezt a kötelezettséget elmulasztja, annak társasági jogi következményei lesznek. A Polgári Törvénykönyv rendelkezései alapján a pótbefizetés elmaradása hasonló jogkövetkezményekkel járhat, mint a tagi vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmaradása. Ez azt jelenti, hogy bár a pótbefizetés nem számít vagyoni hozzájárulásnak, elmaradása esetén a tagsági jogviszony megszűnéséhez vezethet.
Egyszemélyes társaságokra vonatkozó külön szabályok
Az egyszemélyes társaságok esetében, mint az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság és az egyszemélyes részvénytársaság, a törvény külön szabályokat biztosít. Itt nem okozhat érdekkonfliktust, ha az egyedüli tag a létesítő okiratban szereplő rendelkezés nélkül is elrendeli a pótbefizetést, mivel az egyedüli tag döntése nem befolyásolja más tagok érdekeit. A törvény így megengedi, hogy ilyen társaságok esetében a pótbefizetésről az egyedüli tag önállóan döntsön. Egyszemélyes társaságok esetében nem szükséges a pótbefizetést a létesítő okiratba foglalni, elég csupán később arról határozni.
A pótbefizetés összege és gyakorisága
A törvény előírja, hogy a pótbefizetés létesítő okiratba történő bevezetéséhez szükséges meghatározni a maximális összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető. Emellett a pótbefizetés gyakoriságát is szabályozni kell. A maximális összeg meghatározása a korlátolt felelősségű társaságok esetében különösen fontos, mivel ez biztosítja a tagok korlátozott vagyoni felelősségét. A törvény a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó korábbi szabályokat kiterjesztette minden társasági típusra, így valamennyi társaság esetében szükséges a maximális pótbefizetési összeg és a gyakoriság szabályozása.
Nem pénzbeli pótbefizetések és azok megvalósítása
A pótbefizetés intézménye nem korlátozódik pénzbeli hozzájárulásokra; a törvény lehetőséget biztosít arra is, hogy a pótbefizetés természetben történő szolgáltatás formájában is teljesíthető legyen, amennyiben az megfelel a nem pénzbeli hozzájárulásokkal szemben támasztott követelményeknek. Az ilyen nem pénzbeli pótbefizetésekre csak akkor kerülhet sor, ha a társaság és az érintett tag között konszenzus van, és ezt a társaság legfőbb szerve is jóváhagyja. Ilyen esetekben a társasági döntéshozatalban kell meghatározni, hogy a tag milyen formában és mértékben teljesíti pótbefizetési kötelezettségét.
A pótbefizetések visszafizetése és felhasználása
A törvény alapján a veszteségek fedezésére fel nem használt pótbefizetéseket a tagok számára vissza kell fizetni, kivéve, ha a társaság legfőbb szerve döntése alapján az összegeket egyéb célokra tartják meg. Az ilyen pótbefizetések a társaság stabilitását szolgálhatják, és a társaság további működése érdekében is felhasználhatók, amennyiben a legfőbb szerv erre vonatkozó döntést hoz. Ez a szabály biztosítja, hogy a pótbefizetések nemcsak rövid távú veszteségek fedezésére, hanem hosszú távú pénzügyi célok elérésére is alkalmazhatók.
Hivatkozott jogszabály: 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről