Egy szerződés, banki dokumentum vagy hivatalos nyilatkozat aláírásakor nem elég az, hogy valaki a vállalkozásnál dolgozik, vagy a tulajdonos engedélyével jár el. Azt is ellenőrizni kell, hogy az adott személy valóban jogosult-e a cég képviseletére, és önállóan vagy csak egy másik képviselővel együtt írhat-e alá.
A céges aláírási jog szabályainak ismerete azért fontos, mert egy hibás aláírás késleltetheti az ügyintézést, vitát okozhat a szerződés érvényességéről, vagy akár azt is eredményezheti, hogy a nyilatkozat csak a cég későbbi jóváhagyásával válik hatályossá.
Mit jelent a cégjegyzési jog?
A hétköznapi beszédben gyakran céges aláírási jogról beszélünk, a pontos jogi kifejezés azonban a cégjegyzési jog.
A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére és a cég nevében történő aláírásra való jogosultságot jelenti. Ide tartozhat például:
- egy szerződés aláírása;
- banki dokumentumok jóváhagyása;
- hatósági nyilatkozat megtétele;
- munkáltatói iratok aláírása;
- üzleti partnernek küldött hivatalos jognyilatkozat.
A cégjegyzési jog nem azonos a tulajdonosi jogokkal. Egy Kft. tagja vagy tulajdonosa önmagában attól még nem feltétlenül írhat alá a társaság nevében. Ehhez külön képviseleti jogosultságra van szüksége.
Ki képviselheti a céget?
A gazdasági társaságot írásban elsősorban a vezető tisztségviselői képviselik. Kft. esetében ez jellemzően az ügyvezető.
A társaság képviseletére azonban más személyek is jogosultságot kaphatnak. Ilyen lehet:
- a vezető tisztségviselő;
- a cégvezető;
- a képviseletre feljogosított munkavállaló;
- egy meghatározott ügyben eljáró meghatalmazott.
A cégvezető nem azonos az ügyvezetővel. A cégvezető olyan munkavállaló, akit a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő munkájának segítésére nevez ki. Az ügyvezetés a cégvezető részére általános képviseleti jogot is biztosíthat.
Meghatározott ügycsoportokban más munkavállaló is kaphat képviseleti jogot. A munkavállaló ezt a jogot az ügyvezetés írásbeli nyilatkozatában meghatározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együtt gyakorolhatja.
Mit jelent az önálló cégjegyzés?
Önálló cégjegyzés esetén a képviselő egyedül is jogosult aláírni a cég nevében. Nincs szükség egy másik ügyvezető vagy képviselő aláírására.
Ha például egy Kft.-nek két önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetője van, főszabály szerint mindketten külön-külön is aláírhatják a társaság szerződéseit és nyilatkozatait.
A cég belső szabályzata meghatározhat további jóváhagyási követelményeket, például előírhatja, hogy egy bizonyos összeg feletti szerződéshez taggyűlési döntés szükséges. Az ilyen belső korlátozások azonban főszabály szerint nem változtatják meg a cégjegyzékbe bejegyzett cégjegyzési módot.
Mit jelent az együttes cégjegyzés?
Együttes cégjegyzés esetén egyetlen képviselő aláírása nem elegendő. A cég érvényes írásbeli képviseletéhez két, erre jogosult személy közös aláírására van szükség.
A társaság meghatározhatja azt is, hogy az egyik aláíró mindig egy konkrét személy legyen. Például előírható, hogy az egyik ügyvezető kizárólag a másik kijelölt ügyvezetővel együtt jegyezhesse a céget.
Ugyanaz a személy csak egyféle cégjegyzési móddal rendelkezhet. Nem jegyezheti tehát ugyanazt a céget bizonyos ügyekben önállóan, más ügyekben pedig együttesen.
A képviselet módja a nyilvános cégjegyzékben is szerepel, ezért egy szerződés aláírása előtt az üzleti partner is ellenőrizheti, hogy az aláíró önállóan vagy csak más személlyel együtt jogosult-e eljárni.
Korlátozható-e a cégjegyzési jog?
A társaság belső működésében meghatározhatók korlátok. Előírható például, hogy:
- meghatározott érték felett taggyűlési jóváhagyás szükséges;
- egyes szerződéseket előzetesen jogásszal kell ellenőriztetni;
- hitelfelvételhez külön tulajdonosi döntés kell;
- bizonyos ügyekben az ügyvezető csak belső engedéllyel járhat el.
A cégnyilvántartásba bejegyzett cégjegyzési jog korlátozása azonban harmadik személyekkel szemben főszabály szerint nem hatályos.
Ez azt jelenti, hogy egy önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezető aláírása akkor is kötelezheti a céget, ha az ügyvezető közben megsértette a vállalkozás valamely belső szabályát. Ilyenkor az ügyvezetővel szemben belső felelősségi kérdés merülhet fel, de a társaság nem feltétlenül szabadul meg a külső féllel szembeni kötelezettségétől.
Meghatalmazással is aláírhat valaki?
Igen, egy konkrét ügyben meghatalmazás alapján más személy is eljárhat a cég nevében. Ez azonban nem ugyanaz, mint a cégjegyzékbe bejegyzett állandó képviseleti és cégjegyzési jog.
A meghatalmazásban pontosan meg kell határozni:
- a meghatalmazó céget;
- a meghatalmazott személyt;
- az ügyet vagy ügycsoportot;
- a meghatalmazás terjedelmét;
- szükség esetén az érvényességi időt.
A meghatalmazásnak ugyanolyan formai követelményeknek kell megfelelnie, mint annak a jognyilatkozatnak, amelyet a meghatalmazott megtehet. Egy általános, ügyek előre meg nem határozott körére szóló meghatalmazást teljes bizonyító erejű magánokiratba vagy közokiratba kell foglalni.
Ha valaki képviseleti jog nélkül vagy jogosultságát túllépve ír alá, a nyilatkozata főszabály szerint csak akkor vált ki joghatást, ha azt a cég később jóváhagyja.
Hogyan kell cégszerűen aláírni?
Ha a cégbejegyzési vagy változásbejegyzési eljárás során aláírásmintát vagy aláírási címpéldányt nyújtottak be, a képviselőnek a cég nevében az azon szereplő módon és formában kell aláírnia.
Az aláírásminta és az aláírási címpéldány közötti különbséget külön cikkünkben részletesen bemutattuk.
A cégszerű aláírásnál ellenőrizni kell:
- a cég pontos nevét;
- az aláíró képviseleti jogosultságát;
- az önálló vagy együttes cégjegyzési módot;
- az aláírásminta vagy címpéldány szerinti aláírást;
- a dokumentumra vonatkozó külön formai követelményeket.
A céges bélyegző használata önmagában nem helyettesíti a megfelelő képviseleti jogosultságot. Attól, hogy egy dokumentumon szerepel a társaság bélyegzője, az aláíró még nem válik automatikusan a cég képviselőjévé.
Mi a helyzet az elektronikus aláírással?
A vállalkozások egyre több szerződést és nyilatkozatot írnak alá elektronikusan. Nem minden elektronikus megoldás rendelkezik azonban azonos bizonyító erővel.
A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás cégszerű aláírásnak minősülhet. Ettől függetlenül mindig ellenőrizni kell, hogy az adott szerződéshez, hatósági eljáráshoz vagy banki ügyintézéshez milyen típusú elektronikus aláírás szükséges.
Az egyes megoldásokat az elektronikus aláírások típusairól és joghatásairól szóló cikkünkben foglaltuk össze.
Hol ellenőrizhető az aláírási jogosultság?
A cég képviseletére jogosult személyek és a képviselet módja a cégjegyzékben szerepel.
Egy fontosabb szerződés megkötése előtt érdemes ellenőrizni:
- szerepel-e az aláíró a cég képviselőjeként;
- fennáll-e még a megbízatása;
- önálló vagy együttes képviseleti joga van-e;
- együttes képviselet esetén a másik aláíró is jogosult-e;
- szükséges-e külön meghatalmazás vagy más dokumentum.
Új ügyvezető kinevezése vagy a képviseleti mód megváltoztatása cégjegyzéki adatot érint, ezért változásbejegyzési eljárásra van szükség. Erről a cégmódosítás legfontosabb tudnivalóit bemutató cikkünkben olvashat.
Mire érdemes figyelni a cégalapításkor?
A képviselet módját már a társaság alapításakor meg kell határozni. Több ügyvezető esetén ezért előre el kell dönteni, hogy:
- valamennyien önállóan képviselhetik-e a céget;
- csak együttes aláírással járhatnak-e el;
- egyes ügyvezetők önálló, mások együttes képviseleti jogot kapnak-e.
Az önálló képviselet gyorsabb ügyintézést tesz lehetővé, ugyanakkor nagyobb bizalmat és megfelelő belső ellenőrzést igényel. Az együttes képviselet biztonságosabb kontrollt adhat, viszont lassíthatja a napi működést, ha az egyik aláíró nem elérhető.
A megfelelő megoldást a vállalkozás tulajdonosi szerkezetéhez és működéséhez kell igazítani. A döntést az ügyvéd közreműködésével történő cégalapítás előtt célszerű részletesen átbeszélni.
