A vezető tisztségviselők, akik nem állnak közvetlen szerződéses viszonyban a hitelezőkkel, a szerződésen kívüli jogalapok alapján vonhatók felelősségre. Az ilyen felelősség oka az, hogy a vezető tisztségviselő, ügyvezető nem vette figyelembe a hitelezők jogait olyan módon, amely a társaság pénzügyi stabilitását veszélyezteti. A Ptk. ebben az esetben nem állapít meg előnyben részesített csoportokat, nem írja elő, hogy a vezetői döntéseknek kizárólag a hitelezők érdekét kell szolgálniuk, de elvárja, hogy a vezetők megfelelő mértékben vegyék figyelembe ezeket az érdekeket döntéseik során.

Ennek a felelősségi rendelkezésnek a alkalmazásának egyik alapfeltétele, hogy a vállalat a fizetésképtelenség állapotába kerülése után megszűnjön jogutód nélkül, miközben fedezetlen kötelezettségek maradnak mennyiben a vezető tisztségviselő nem teljesíti a jelen részben foglalt követelményeket, de a társaság mégis képes kielégíteni a hitelezői igényeket, ebben az esetben a felelősségi szabály nem alkalmazandó, mivel nincs helye annak érvényesítésének.