Cégalapításkor az egyik legfontosabb kérdés, hogy az új társaság megkapja-e az adószámát. Az adószám nem egyszerű adminisztratív adat, hanem a szabályos működés egyik alapfeltétele. A cég ezzel válik az adóhatóság számára azonosítható adózóvá, és ehhez kapcsolódnak a későbbi bevallási, fizetési, számlázási és egyéb adózási kötelezettségek is.
A cégbejegyzésre kötelezett adózók esetében az adószám megállapítása nem teljesen automatikus. A NAV előzetesen adóregisztrációs eljárást folytat le, amelyben azt vizsgálja, hogy az új céghez kapcsolódó meghatározott személyek miatt fennáll-e olyan törvényi akadály, amely az adószám megállapítását kizárja.
Ez különösen fontos azoknál, akik új kft.-t, zrt.-t vagy egyszemélyes társaságot alapítanak, illetve olyan társaságban vállalnak vezetői, tagi vagy részvényesi szerepet, ahol a NAV a személyi kör adózási előzményeit is vizsgálhatja. Már működő cégnél a személyi változásokhoz kapcsolódó adóregisztrációs vizsgálat külön szabályok szerint merülhet fel.
Az adószám szerepe a cégalapításban
Az adószám a vállalkozás adóhatósági azonosítója. Cégbejegyzés során a cégbírósághoz benyújtott kérelem adatai alapján a NAV vizsgálja meg, hogy az adószám megállapítható-e.
Ha nincs akadály, az adószám megállapítása gyorsan megtörténhet. A gyakorlatban ez sok esetben különösebb probléma nélkül lezajlik, és a vállalkozás a cégbejegyzési folyamat részeként megkapja az adószámát.
Ha azonban a NAV olyan körülményt észlel, amely adóregisztrációs akadályra utalhat, az eljárás nem zárul le azonnal. Ilyenkor a hatóság további vizsgálatot folytathat, és dönthet az adószám megállapításáról vagy annak megtagadásáról.
Az adóregisztrációs eljárás lényege
Az adóregisztrációs eljárás célja, hogy a NAV már a cégalapításkor kiszűrje azokat az eseteket, amikor az új társasághoz olyan személy kapcsolódik, akinek korábbi vagy jelenlegi adózási helyzete törvényi akadályt jelenthet.
A vizsgálat tehát nem az új vállalkozás üzleti tervére, piaci céljára vagy várható eredményességére irányul. A NAV azt nézi meg, hogy a törvényben meghatározott személyi körhöz kapcsolódik-e olyan adótartozás, korábbi adószám-törlés vagy vezetői eltiltás, amely miatt az adószám megállapítása nem engedhető meg.
Az eljárás megelőző jellegű. A szabályozás célja, hogy ne lehessen egyszerűen új társaságot alapítani olyan személyi háttérrel, amely korábbi súlyos adózási problémák miatt kockázatosnak minősül.
Kiknek az adatait vizsgálhatja a NAV?
Az adóregisztrációs eljárás nem minden, a társasághoz valamilyen módon kapcsolódó személyre terjed ki. A NAV a törvényben meghatározott személyi kört vizsgálja.
Ide tartozik a cég vezető tisztségviselője, a cégvezető és a képviseletre jogosult tag. Korlátolt felelősségű társaság és zártkörűen működő részvénytársaság esetében vizsgálható az 50 százalékot meghaladó szavazati joggal vagy minősített többségű befolyással rendelkező tag, illetve részvényes is.
Ha kft. vagy zrt. esetében nincs ilyen meghatározó befolyással rendelkező tag vagy részvényes, akkor a törvény alapján bármely tag vagy részvényes érintett lehet. Egyszemélyes gazdasági társaságnál pedig a tag vagy részvényes személye önmagában vizsgált személyi körbe tartozik.
Ez azért lényeges, mert az adószám megállapításának akadálya nem feltétlenül magánál az új cégnél merül fel. Előfordulhat, hogy az akadály valamelyik ügyvezető, tag vagy részvényes korábbi céges szerepvállalásához kapcsolódik.
Az adószám megállapításának főbb akadályai
A NAV az adószám megállapítását akkor tagadja meg, ha az érintett személyhez a törvényben meghatározott akadály kapcsolódik. Ezek az akadályok elsősorban jelentős adótartozáshoz, korábbi megszűnt céghez, törölt adószámhoz vagy vezetői eltiltáshoz kötődnek.
Az egyik tipikus akadály, ha az érintett személy olyan más adózó jelenlegi vagy volt vezető tisztségviselője, cégvezetője, tagja vagy részvényese volt, amelynek 180 napon keresztül folyamatosan fennálló, túlfizetéssel csökkentett, 5 millió forintot meghaladó adótartozása van. A legnagyobb adóteljesítménnyel rendelkező adózóknál ez a küszöb 10 millió forint.
Szintén akadályt jelenthet, ha az érintett személy olyan más adózóhoz kapcsolódott, amely az adószám megállapítása iránti kérelem benyújtását megelőző öt éven belül jogutód nélkül szűnt meg, és a NAV-nál nyilvántartott, túlfizetéssel csökkentett, 5 millió forintot meghaladó adótartozást hagyott maga után. A legnagyobb adóteljesítményű adózók esetében itt is 10 millió forintos értékhatár irányadó.
Akadály lehet az is, ha az érintett személy olyan más adózóhoz kapcsolódott, amelynek adószámát a NAV meghatározott okból, az adószám megállapítása iránti kérelem benyújtását megelőző öt éven belül jogerősen törölte, és az adószámot a kérelem benyújtásáig nem állapították meg ismételten.
Külön akadályt jelenthet az is, ha maga az érintett személy rendelkezik az adószám megállapítása iránti kérelem benyújtásának napján 180 napon keresztül folyamatosan fennálló, túlfizetéssel csökkentett, 5 millió forintot meghaladó adótartozással. A legnagyobb adóteljesítményű adózóknál ez az összeg 10 millió forint.
Végül az adószám megállapításának akadálya lehet az is, ha az érintett személy a kérelem benyújtásának napján jogerősen eltiltottnak minősül a vezető tisztségviselői pozíciótól vagy az adott foglalkozástól.
Nem minden korábbi céges kapcsolat jelent automatikus akadályt
Fontos, hogy az adóregisztrációs akadály nem pusztán attól áll fenn, hogy valaki korábban érintett volt egy problémás cégben. A törvény azt is meghatározza, hogy az érintett személy korábbi jogviszonyának mikor kellett fennállnia.
Adótartozással érintett korábbi cég esetén annak van jelentősége, hogy az érintett személy jogviszonya az adótartozás folyamatos fennállásának 180. napját megelőző 360. napon vagy azt követően bármelyik napon fennállt-e.
Korábbi adószám-törlés esetén azt kell vizsgálni, hogy az érintett személy jogviszonya az adószám törlését kimondó véglegessé vált határozat meghozatalának napján vagy azt követően bármelyik napon fennállt-e.
Ez a szabály azért fontos, mert árnyalja a képet. Nem minden régi tagság vagy ügyvezetői múlt okoz automatikusan adóregisztrációs akadályt. A pontos időszaknak és a személy tényleges céges szerepének is jelentősége van.
Az adótartozásnál a túlfizetést is figyelembe kell venni
Az adóregisztrációs akadályoknál az adótartozás összege nem egyszerű bruttó tartozási adatként értelmezendő. A törvény a NAV-nál nyilvántartott, túlfizetéssel csökkentett adótartozást veszi alapul.
Ez azt jelenti, hogy az egyes adónemekben fennálló túlfizetés befolyásolhatja a vizsgált tartozási összeget. A gyakorlati megítélés ezért nem mindig annyira egyszerű, mint elsőre látszik. Nem elég egy régi tartozási adatot kiragadni, hanem a NAV nyilvántartása szerinti tényleges, túlfizetéssel csökkentett állapot számít.
Az is lényeges, hogy bizonyos esetekben a végleges adóhatósági határozaton alapuló adótartozás még nem minősül fennállónak, ha a keresetindítási határidő nem telt el, vagy a közigazgatási per még nem zárult le jogerősen. Ilyenkor az adótartozás fennállásának megítélése külön szabályok szerint történik.
Mennyi idő alatt dönt a NAV?
Ha a cégbíróság által közölt adatok alapján nem valószínűsíthető adóregisztrációs akadály, a NAV az adószámot főszabály szerint a cégbírósági bejegyzés iránti kérelem benyújtásától számított egy munkanapon belül megállapítja.
Ha azonban az egy munkanapos határidőn belül akadály gyanúja merül fel, a NAV az adószám megállapításáról vagy megtagadásáról nyolc munkanapon belül dönt. Ilyenkor a hatóság nyilatkozattételre is felszólíthatja az adózó vezető tisztségviselőjét, cégvezetőjét, tagját vagy részvényesét, bár ez meglehetősen ritka.
Ha az adószám nem kerül megállapításra az egy munkanapos határidőn belül, a NAV erről elektronikus úton értesíti a cégbíróságot. Az eljárás alatt az adózót technikai azonosítószámon tartja nyilván, amely az adószám megállapításáig átmeneti szerepet tölt be. A cégbíróság az adószám megállapító vagy elutasító határozatáig a cégbejegyzési eljárást felfüggeszti.
Mi történik, ha a NAV megtagadja az adószám megállapítását?
Ha a NAV adóregisztrációs akadályt állapít meg, határozattal megtagadhatja az adószám megállapítását. Ez komoly következmény, mert adószám nélkül a társaság szabályos működése nem képzelhető el. Az adószám megállapításának megtagadása esetén annak tényét az adóhatóság közli a cégbírósággal, aki elutasítja a cég bejegyzési kérelmét.
Az adószám megtagadása nem azonos azzal, hogy a cég egyszerűen később kapja meg az adószámát. Ilyenkor érdemi hatósági döntés születik arról, hogy a törvényben meghatározott akadály miatt az adószám nem állapítható meg.
Az előtársasági időszakban keletkező adókötelezettségek sem tűnnek el. Ha a NAV megtagadja az adószám megállapítását, az előtársaság adókötelezettségeinek teljesítéséért az előtársaság tagjai, illetve részvényesei egyetemlegesen felelhetnek.
A kimentési kérelem csak külön kérdésként kezelhető
Adószám-megtagadás esetén bizonyos esetekben lehetőség van kimentési kérelem előterjesztésére. Ez azonban már önálló eljárási kérdés, amelynek külön szabályai, határideje és bizonyítási feltételei vannak.
Az érintett személynek meghatározott esetekben lehetősége lehet arra, hogy bizonyítsa: az akadály ellenére a törvény alapján indokolt az adószám megállapítása.
A kimentési kérelem részleteit külön cikkben mutatjuk be, mert ott már az érintett személy bizonyítási lehetőségei, a határidő és a NAV döntésének következményei kerülnek előtérbe.
Előzetes igazolás az akadály hiányáról
A kockázatok csökkentésére lehetőség van arra, hogy az érintett személy előzetesen igazolást kérjen az adóregisztrációs akadály hiányáról. Ez az igazolás azt tanúsítja, hogy a kérelmezővel szemben az igazolás kiállításának napján nem áll fenn olyan adóregisztrációs akadály, amely más adózóban betöltött szerepe miatt problémát okozhatna.
Az igazolás iránti kérelem a TADRI nyomtatványon nyújtható be. A dokumentum különösen cégalapítás, ügyvezetőváltás, tagváltozás vagy részvényesi változás előtt lehet hasznos.
Az adófizetési biztosíték elkülönül az adószám megtagadásától
Az adóregisztrációs eljáráshoz kapcsolódhat az adófizetési biztosíték kérdése is, de ezt nem szabad összekeverni az adószám megállapításának megtagadásával.
Az adófizetési biztosíték jellemzően már az adószám megállapítását követően merülhet fel, ha a törvényben meghatározott feltételek fennállnak. Ilyenkor tehát nem feltétlenül arról van szó, hogy a cég nem kap adószámot, hanem arról, hogy a NAV biztosíték letételére kötelezheti az adózót.
Ez azért fontos különbség, mert az adószám megtagadása és az adófizetési biztosíték két eltérő jogkövetkezmény. Mindkettő kapcsolódhat az adóregisztrációs eljáráshoz, de más helyzetre ad választ.
Miért fontos az adószám előzetes ellenőrzése?
A cégalapítás előtt érdemes tisztázni, hogy az érintett személyek valamelyikénél felmerülhet-e adóregisztrációs akadály. Ez különösen akkor fontos, ha a leendő ügyvezető, cégvezető, tag vagy részvényes korábban több társaságban is szerepet vállalt, vagy volt olyan cége, amely tartozással, kényszertörléssel, felszámolással vagy adószám-törléssel érintett.
A problémát sokszor nem az új vállalkozás terve okozza, hanem egy régi céges előzmény. Ezért cégalapítás előtt nemcsak a társasági szerződést, a székhelyet és a tevékenységi köröket érdemes rendbe tenni, hanem a személyi háttér adóregisztrációs kockázatát is.
Ha minden érintett személy helyzete tisztázott, az adószám megállapítása jóval kiszámíthatóbbá válik. Ha viszont korábbi probléma merül fel, azt célszerű még a cégbejegyzési kérelem benyújtása előtt kezelni.
Az adószám megállapításának gyakorlati jelentősége
Az adószám megállapítása a cégalapítás egyik legfontosabb adóhatósági állomása. Hiába készül el a társasági szerződés, hiába van kiválasztva a székhely és a cégnév, az adószám hiánya cégbírósági elutasítást von maga után.
A NAV adóregisztrációs eljárása ezért nem puszta formaság. A hatóság az érintett személyek adózási múltját és aktuális helyzetét vizsgálja abból a szempontból, hogy fennáll-e az adószám kiadását kizáró törvényi akadály.
A legfontosabb tanulság egyszerű: az adószám megállapítása nemcsak az új cég adataitól függhet, hanem azoktól a személyektől is, akik a cég mögött vezetőként, tagként vagy részvényesként megjelennek. Ezért az adóregisztrációs kockázatot érdemes már a cégalapítás előkészítésekor komolyan venni.
