Egy vállalkozás adatai ritkán maradnak változatlanok a működés teljes időtartama alatt. Elköltözhet az iroda, új ügyvezető érkezhet, megváltozhat a tulajdonosi szerkezet, bővülhet a tevékenységi kör, vagy a cég számára kedvezőbb székhely válhat elérhetővé.
Ezek a változások nem mindig intézhetők el egy egyszerű adatjavítással. Ha a módosítás a cégjegyzékben szereplő adatot vagy a társaság létesítő okiratát érinti, rendszerint változásbejegyzési eljárásra van szükség.
A leggyakoribb cégmódosítások közé tartozik:
- a székhely megváltoztatása;
- telephely vagy fióktelep felvétele, módosítása vagy törlése;
- a cégnév megváltoztatása;
- új ügyvezető kinevezése vagy a korábbi vezető törlése;
- a tagok vagy tulajdoni arányok változása;
- a jegyzett tőke felemelése vagy leszállítása;
- a képviseleti jog módosítása;
- a társaság tevékenységének vagy működési szabályainak változása.
Ebben a cikkben elsősorban a székhelymódosítás folyamatát mutatjuk be, de a változásbejegyzési eljárás számos szabálya más cégadatok módosításakor is alkalmazandó.
Mi a cég székhelye?
A cég székhelye nem egyszerű levelezési cím. A cégtörvény szerint a székhely a vállalkozás bejegyzett irodája, ahol az üzleti és hivatalos iratok átvétele, érkeztetése, őrzése és rendelkezésre tartása történik, valamint teljesítik a székhellyel összefüggő kötelezettségeket.
A székhely és a vállalkozás napi működésének helye nem feltétlenül azonos. Ha a központi ügyintézés helye eltér a székhelytől, azt a cégjegyzékben külön fel kell tüntetni. A kapcsolódó fogalmakat a székhely, telephely és fióktelep közötti különbségekről szóló összefoglalónk részletesen bemutatja.
A cég székhelye lehet például:
- a vállalkozás saját tulajdonú ingatlana;
- bérelt iroda vagy üzlethelyiség;
- tulajdonosi hozzájárulással használt ingatlan;
- szabályosan igénybe vett székhelyszolgáltatás.
A döntő kérdés minden esetben az, hogy a vállalkozás igazolni tudja-e az ingatlan használatának jogszerűségét, és a címen ténylegesen teljesíthetők-e a székhelyhez kapcsolódó feladatok.
Mikor van szükség székhelymódosításra?
Székhelymódosítás válhat szükségessé például akkor, ha:
- megszűnik az iroda bérleti szerződése;
- a vállalkozás másik ingatlanba költözik;
- a tulajdonos visszavonja a székhelyhasználati hozzájárulást;
- a cég felmondja a korábbi székhelyszolgáltatási szerződését;
- másik székhelyszolgáltatót választ;
- budapesti üzleti címre szeretne váltani;
- HIPA szempontjából kedvezőbb településre helyezi át a székhelyét;
- a jelenlegi cím már nem biztosítja a szabályos levélátvételt;
- a cégjegyzékben pontatlan vagy hiányos cím szerepel.
A székhelyszolgáltatási szerződés megszűnése után különösen fontos gyorsan gondoskodni az új címről. A cég nem maradhat működő, elérhető székhely nélkül, és a korábbi cím jogosulatlan további használata komoly cégjogi problémákat okozhat.
Az ilyen helyzetek megelőzéséről az engedély nélküli székhelybejelentéssel kapcsolatos útmutatónkban is írtunk.
Az új cím használatának jogszerűségét igazolni kell
A vállalkozás nem jegyeztethet be tetszőleges címet pusztán az ügyvezető nyilatkozata alapján.
A változásbejegyzési eljáráshoz legalább teljes bizonyító erejű magánokirattal kell igazolni a székhelyhasználat jogszerűségét. Ilyen okirat lehet többek között a tulajdonosi hozzájárulás, bérleti szerződés vagy a székhelyszolgáltató által kiállított dokumentáció.
Az eljáró jogi képviselőnek ezért rendszerint ellenőriznie kell:
- az ingatlan pontos címét;
- a tulajdonosi adatokat;
- a használati jogcímet;
- a hozzájárulást adó személy jogosultságát;
- a székhelyhasználati okirat és az ingatlanadatok összhangját;
- székhelyszolgáltatásnál a szolgáltatási szerződést és a szükséges nyilatkozatokat.
A részletes követelményeket a székhely-, telephely- és fióktelep-használat jogszerűségének ellenőrzéséről szóló cikkünkben foglaltuk össze.
Székhelyszolgáltatás választásakor írásbeli szerződés kell
Ha a vállalkozás székhelyszolgáltatást vesz igénybe, a szolgáltatóval írásbeli megbízási szerződést kell kötni.
A 7/2017. (VI. 1.) IM rendelet a szolgáltató ingatlanhasználati jogosultságára, a küldemények kezelésére, az iratok rendelkezésre tartására és a cégtábla elhelyezésére is külön követelményeket állapít meg.
A szolgáltatás tehát nem merülhet ki abban, hogy a vállalkozás nevét ráírják egy címre. A szabályos működés hátterében valós postakezelésnek, iratkezelésnek, nyilvántartásnak és hatósági elérhetőségnek kell állnia.
A teljes jogi háttérről a székhelyszolgáltatásra vonatkozó jogszabályokat és szabályokat bemutató cikkünkben olvashat.
Ki dönt a székhelymódosításról?
A régi cikkekben gyakran szerepel, hogy székhelyváltozáskor minden tagnak jelen kell lennie, vagy elegendő az egyszerű többség. Ez így általánosságban nem helyes.
Ha a székhelymódosítás miatt a létesítő okiratot is módosítani kell, a döntést főszabály szerint a társaság legfőbb szerve hozza meg legalább háromnegyedes szótöbbséggel. A létesítő okirat vagy a társaságra irányadó külön szabály ennél szigorúbb követelményt is előírhat.
Korlátolt felelősségű társaságnál ez rendszerint a taggyűlést jelenti. Egyszemélyes társaságnál az egyedüli tag írásbeli határozatot hoz.
A tagoknak azonban nem feltétlenül kell fizikailag ugyanabban a helyiségben ülniük. Ha a létesítő okirat lehetővé teszi, a határozat ülés tartása nélkül, írásban vagy más szabályos döntéshozatali módon is meghozható.
Az ügyvezető önállóan csak akkor dönthet a székhelyről, ha erre a jogszabály és a létesítő okirat megfelelő felhatalmazást ad. Nem célszerű tehát automatikusan abból kiindulni, hogy az ügyvezető egyetlen aláírásával minden társaságnál áthelyezhető a székhely, ez csak akkor igaz, ha egyben ő egyedül a cég tulajdonosa is egyben.
Kell-e ügyvéd a székhelymódosításhoz?
Igen. A cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárásban kötelező a jogi képviselet.
A kérelmet a cég képviselője ügyvéd, ügyvédi iroda vagy más, eljárásra jogosult jogi képviselő útján nyújtja be. Az eljárás teljes egészében elektronikus, a dokumentumokat és a változásbejegyzési kérelmet elektronikus úton kell továbbítani a cégbíróságnak.
Az ügyvéd feladata jellemzően:
- a társasági döntés előkészítése;
- a határozat vagy jegyzőkönyv elkészítése;
- a létesítő okirat módosítása;
- az egységes szerkezetű létesítő okirat elkészítése;
- a székhelyhasználati dokumentumok ellenőrzése;
- a változásbejegyzési nyomtatvány kitöltése;
- az elektronikus kérelem benyújtása;
- kapcsolattartás a cégbírósággal;
- az esetleges hiánypótlás teljesítése.
Hogyan zajlik a székhelymódosítás?
1. Az új székhely kiválasztása
Elsőként olyan címet kell választani, amelyet a vállalkozás jogszerűen használhat, és ahol biztosítottak a székhelyhez kapcsolódó feltételek.
Saját vagy bérelt ingatlannál tisztázni kell a tulajdonosi és használati viszonyokat. Székhelyszolgáltatásnál még a társasági döntés előtt célszerű megkötni a szolgáltatási szerződést és beszerezni a szükséges iratokat.
2. A társaság döntésének meghozatala
A taggyűlés, legfőbb szerv vagy egyszemélyes társaságnál az egyedüli tag határozatot hoz az új székhelyről.
A döntésben pontosan meg kell jelölni:
- az új irányítószámot;
- települést és kerületet;
- közterület nevét és jellegét;
- házszámot vagy helyrajzi számot;
- szükség esetén épületet, lépcsőházat;
- emeletet és ajtószámot;
- a változás időpontját.
A pontatlan cím apró hibának tűnhet, de könnyen akadályozhatja a cégeljárást, a kézbesítést vagy a későbbi hatósági ellenőrzést.
3. A létesítő okirat módosítása
Az ügyvéd elkészíti a módosító dokumentumot és a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot.
Ha a székhelyen kívül más adat is változik, például az ügyvezető, a cégnév, a tulajdonos vagy a jegyzett tőke, érdemes a változásokat egyetlen eljárásban bejelenteni. Így nem kell rövid időn belül több külön cégmódosítást végigfuttatni.
4. A kérelem elektronikus benyújtása
A jogi képviselő elektronikus változásbejegyzési kérelmet nyújt be a cégbírósághoz, mellékelve a szükséges okiratokat és a díjak megfizetésének igazolását.
Ha az új székhely másik cégbíróság illetékességi területére kerül, a kérelmet a korábbi székhely szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni. Az iratok áttételét és a cégjegyzék további vezetését a bíróságok intézik egymás között.
5. A cégbíróság elbírálja a kérelmet
A változásbejegyzési kérelem elbírálására főszabály szerint 15 munkanap áll rendelkezésre. Hiánypótlás, összetett módosítás vagy más eljárási körülmény azonban meghosszabbíthatja a tényleges ügyintézést.
A cégbíróság:
- bejegyezheti a változást;
- hiánypótlást rendelhet el;
- visszautasíthatja vagy elutasíthatja a kérelmet;
- szükség esetén további intézkedést tehet.
A bejegyzés után az új székhely megjelenik a cégjegyzékben és az elektronikus cégkivonatban.
Mennyi időn belül kell bejelenteni a székhelyváltozást?
A cégjegyzékbe bejegyzendő változást főszabály szerint annak bekövetkezésétől számított 30 napon belül kell bejelenteni.
A határidő elmulasztása nem puszta adminisztratív szépséghiba. A cégbíróság késedelmes teljesítés esetén 50 000 forinttól 900 000 forintig terjedő pénzbírságot szabhat ki.
Ezért a dokumentumokat nem érdemes az utolsó napon elkezdeni összevadászni. A tulajdonosi hozzájárulás, a taggyűlési határozat és az ügyvédi iratok olykor lassabban állnak össze, mint ahogyan a naptár lapjai peregnek.
Mennyibe kerül a székhelymódosítás?
Az egyszerű, általános változásbejegyzési eljárás illetéke jelenleg 15 000 forint. A jogi személyiségű cég elektronikus változásbejegyzéséhez kapcsolódó közzétételi költségtérítés 3 000 forint. Ezekhez hozzáadódik az ügyvédi munkadíj, amely szabad megállapodás tárgya.
Egy tipikus székhelymódosítás költsége tehát:
- 15 000 Ft eljárási illeték;
- 3 000 Ft közzétételi költségtérítés;
- ügyvédi munkadíj;
- esetlegesen a tulajdoni dokumentumok díja;
- székhelyszolgáltatás választásakor a szolgáltatási díj.
Átalakulásnál, tőkeváltozásnál vagy más különleges cégmódosításnál eltérő és magasabb illeték is felmerülhet. A 15 000 forintos összeg ezért nem minden változásbejegyzési eljárás univerzális ára.
Mire kell figyelni a cégbírósági bejegyzés után?
A székhely cégjegyzékben történő módosítása fontos mérföldkő, de nem a folyamat utolsó állomása.
A vállalkozásnak célszerű ellenőriznie és szükség esetén frissítenie:
- a számlázóprogramban szereplő cégadatokat;
- a bankszámlához kapcsolódó adatokat;
- a weboldal impresszumát;
- az általános szerződési feltételeket;
- a céges levélpapírt és e-mail-aláírást;
- a partneri és beszállítói szerződéseket;
- a biztosításokat és finanszírozási szerződéseket;
- az engedélyeket és szakmai nyilvántartásokat;
- a közösségi média üzleti oldalait;
- a pénztárgéphez vagy más hatósági rendszerhez kapcsolódó adatokat;
- a cégtáblát és a postakezelést.
A számlázóprogram frissítését különösen nem érdemes halogatni. A régi cím könnyen tovább élhet a vállalkozás dokumentumaiban, mint egy makacs digitális szellem.
A cégtábla elhelyezéséről is gondoskodni kell
A székhely megváltozása után az új címen a cégnek azonosíthatónak kell lennie.
Székhelyszolgáltatás esetén a 7/2017. (VI. 1.) IM rendelet alapján a szolgáltatónak biztosítania kell, hogy a cégtábla az ingatlanon, közterületről jól látható helyen legyen elhelyezve.
A követelményekről a cégtábla elhelyezésének jogszerűségét ismertető cikkünkben található további tájékoztatás.
A régi székhelyről ugyanakkor a cég nevét el kell távolítani, ha a vállalkozás már nem jogosult a cím használatára. Ennek elmaradása megtévesztő helyzetet teremthet a postai szolgáltató, a hatóságok és az ingatlan tulajdonosa számára.
A székhelyváltozás hatással lehet a HIPA-ra is
Ha a vállalkozás más településre helyezi át a székhelyét, megváltozhat az érintett helyi adóhatóság és a helyi iparűzési adó kezelése is.
A HIPA-kötelezettség azon településekhez kapcsolódik, ahol a vállalkozás székhellyel vagy a helyi adóról szóló törvény szerinti telephellyel rendelkezik. Ha több önkormányzat érintett, az adóalapot meg kell osztani.
Ezért székhelyváltás előtt érdemes megvizsgálni:
- van-e más településen iroda, üzlet, raktár vagy műhely;
- keletkezik-e máshol HIPA szerinti telephely;
- hogyan kell megosztani az adóalapot;
- milyen adókulcsot alkalmaz az új önkormányzat;
- mekkora lehet a tényleges éves megtakarítás.
A törvényesen alkalmazható lehetőségeket a HIPA-optimalizálásról szóló cikkünkben mutatjuk be.
Budapest vagy Újlengyel legyen az új székhely?
A megfelelő helyszín vállalkozásonként eltérő lehet.
Egy budapesti székhely előnye lehet:
- a fővárosi üzleti cím;
- a könnyebb személyes megközelíthetőség;
- a partnerek számára ismerős elhelyezkedés;
- a II., V., VI. vagy XII. kerület közötti választási lehetőség.
Az újlengyeli székhelyszolgáltatás elsősorban azoknak a vállalkozásoknak lehet előnyös, amelyek számára a kedvező helyi iparűzési adózási környezet fontosabb, és nincs más adóköteles településen olyan működési helyük, amely telephelynek minősül.
A székhelyet ezért nem pusztán az irányítószám szépsége alapján kell kiválasztani. A döntésnek illeszkednie kell a vállalkozás tényleges működéséhez, ügyfélköréhez és adózási helyzetéhez.
Gyakori hibák székhelymódosításkor
A leggyakoribb problémák:
- nincs érvényes székhelyhasználati dokumentum;
- nem a megfelelő személy ad tulajdonosi hozzájárulást;
- pontatlan a cím;
- a társasági döntést nem megfelelő szavazati aránnyal hozzák meg;
- az ügyvezető olyan kérdésben dönt egyedül, amelyhez nincs felhatalmazása;
- elmulasztják a 30 napos bejelentési határidőt;
- nem frissítik a számlázóprogram és a bank adatait;
- nem helyeznek ki cégtáblát;
- a régi székhelyen továbbra is szerepel a cégnév;
- nem vizsgálják meg a telephelyek HIPA-hatását;
- a székhelyszolgáltatási szerződés és a cégbírósági változás időpontja nincs összehangolva.
Székhelymódosítási ellenőrzőlista
A folyamat előtt és után érdemes végignézni:
- Kiválasztottuk az új székhelyet?
- Igazolható az ingatlan használatának jogszerűsége?
- Rendelkezésre áll a tulajdonosi vagy szolgáltatói hozzájárulás?
- Megszületett a megfelelő társasági döntés?
- Elkészült a módosított és egységes szerkezetű létesítő okirat?
- Megkapta az ügyvéd az összes szükséges dokumentumot?
- A kérelmet 30 napon belül benyújtották?
- Megfizették az illetéket és a közzétételi költségtérítést?
- A cégbíróság bejegyezte a változást?
- Frissítették a számlázási, banki és szerződéses adatokat?
- Kikerült az új cégtábla?
- Rendezték a levelek átvételét?
- Megvizsgálták a HIPA és a telephelyek helyzetét?
- A régi székhelyen megszüntették a cím használatát?
